一、 案件基本情况

中英文学校因经营困难，与外国语学校协商达成了《股权转让协议书》，该协议中约定：在协议生效30日内，中英文学校所有土地及上的所有建筑、构筑物以及附属设施和所属设备的所有权及相关资料、证件应移交给外国语学校等。

此后，中英文学校未将转让的土地完整地交付给外国语学校，也未将建筑物、构筑物及附属设施因办理建设工程竣工验收备案所需的原始资料交给外国语学校，双方产生争议，外国语学校将中英文学校诉至法院，要求中英文学校偿还超额支付的转让费，将建筑物、构筑物以及附属设施因办理建设工程竣工验收备案所需的原始资料交给外国语学校并承担违约责任等。

  二、诉讼请求

撤销一审判决，依法改判；由外国语学校承担全部诉讼费用。

三、争议焦点

次债务人外国语学校提出的抗辩是否足以对抗债权人？

本案中，次债务人外国语学校抗辩称，债务人中英文学校没有按照约定交付地上建筑物、构筑物的相关资料和证件，负有补办的义务和为外国语学校办理不动产产权手续的义务，在债务人未完全履行上述义务的情况下，外国语学校无需再支付转让款。

上述抗辩的性质是主张先履行抗辩权，案涉《股权转让协议书》约定：外国语学校应在协议签订后10日内付款800万元；同时，中英文学校应在协议生效30日内，将该校所有土地及上的所有建筑、构筑物以及附属设施和所属设备的所有权及相关资料、证件移交给外国语学校，故双方的合同义务有明确的先后履行顺序。

目前，外国语学校已经履行了首期800万元的付款义务，中英文学校应当按约定时间将该校所有土地及上的所有建筑、构筑物以及附属设施和所属设备的所有权及相关资料、证件移交给外国语学校，但中英文学校至今尚未移交上述资料和证件，故中英文学校作为先履行一方未履行义务，外国语学校作为后履行一方有权拒绝其履行要求，外国语学校提出的先履行抗辩权成立，足以对抗债权人。

四、 判决结果

驳回上诉，维持原判。二审案件受理费由上诉人负担。